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公司有限责任的含义

       有学者曾对公司法做过归纳,认为公司法的重点无外乎一个责任和三个制度。一个责任指的就是有限责任,三个制度就是设立制度、资本制度和管理制度。所以说,有限责任制度不仅是民商法领域里的一项非常重要的制度,更是公司法中的不可或缺的灵魂,是公司法的一块基石。也曾有学者做过这样一个比喻,说如果按照中国经济发展贡献的比例来划分,公司法制度的引入,特别是有限责任制度根植于中国,其对中国经济的贡献应该占1/3强。因此,很有必要对此制度予以研究和深入分析。       一、公司有限责任的含义       所谓有限责任,是指债务人以其特定物为限对其债务承担责任。债权人仅得就该特定财产满足其债权,纵其债权未因此而全部获偿,对于其他财产,亦不得为强制执行。所谓公司的有限责任则,是指公司以其全部财产对公司的债务承担责任,公司股东仅以其出资额为限对公司承担责任。从本质上说,公司的有限责任就是股东的有限责任,它属于“计算上有限责任,非属真正的责任限制,因为对于此种约定或法定‘定额有限责任’,股东于股款缴足后,对于公司之债权人或者其他第三人,均不负任何责任。”     《公司法》第3条第2款规定:“有限责任公司的股东以其以缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其所认购的股份为限对公司承担责任。”股东对公司债务所承担的责任,体现为股东对公司的出资,股东必须以其全部投资,而且也只能以其全部的投资为限,对公司债务承担责任——公司的有限责任。这是因为,股东出资后,该出资即形成的公司财产,成为公司所有的财产,由公司享有法人财产权,股东对该出资即丧失占有、使用、收益和处分的权利。同时,股东的出资,往往只是股东全部财产的一部分,与股东没有投入公司的其他财产是严格分开的。因此,有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。       对公司对这一规定予以拆解,至少表明了三层“有限责任”的意思:       1.公司法确认了两种“有限责任”的公司形态,有限责任公司和股份有限公司,而不包括其他类型的公司;       2.这两种形式的公司,其股东均是以自己的出资额或其所持有的股份额为限对公司承担“有限责任”;       3.当公司在生产经营过程中对外发生债务责任时,也只能由公司以自己的全部财产对公司债务承担责任,而不能要求股东对债权人承担清偿债务的义务,即公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司独立承担债务,也是公司独立享有法人财产权的必然结果。       同时,上述规定还表明:       1.公司股东与公司的债权人不直接发生关系,股东不向债权人承担任何责任,公司作为媒体对债权人负责,责任的界限为股东向公司缴纳的出资额或股份额;       2.公司是独立的主体,股东行使股东权,公司行使法人财产权,两权实行分离,公司以其全部财产为限对债权人承担无限责任。 上一篇:公司的法律特征下一篇:公司有限责任的价值目   录:有限责任公司经营实务目录 上海经济园区招商中心:金山注册公司,嘉定注册公司,崇明注册公司,上海注册公司