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有限责任公司的概念和特征

       根据新《公司法》第3条第2款及第24条的规定,可以对有限责任公司定义为:有限责任公司是指由50个以下股东共同投资设立、每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任、公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。       与其他公司类型相比,有限责任公司具有以下六个特征:      (一)股东责任的有限性       公司法确认了两种“有限责任”的公司形态,有限责任公司和股份有限公司,而不包括其他类型的公司,这两种形式的公司,其股东均是以自己的出资额或其所持有的股份额为限对公司承担“有限责任”。如果公司的财产不足以清偿全部债务,股东也没有以自己出资以外的个人财产为公司清偿债务的义务。     (二)股东出资的非股份性       有限责任公司的资本,除采取“出资平等制”或“复数股份制”的国家外,一般不分为等额的股份,股东出资并不以股份为单位计算,而直接以出资额计算。股东对公司的出资额是其享有股权的依据,其权利义务的大小及范围也不以股份数额来计算,公司章程甚至可以规定一种其他的表决权行使方式。诸如新《公司法》第43条规定:“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。”      (三)公司资本的封闭性       有限责任公司资本的封闭性主要表现为:       1.公司设立时,其全部资本只能由全体股东认缴,而不能向社会公开募集股份,不能发行股票;       2.公司发给股东的书面出资证明被称为“出资证明书”,亦称股单,股单只是一种权利证书,不能在证券市场上自由转让;       3.有限责任公司不向社会募集股份,其会计账簿亦无须公开;       4.有限责任公司对股东转让出资有严格的限制。     (四)股东人数的限制性       新《公司法》之所以规定有限责任公司必须是50个以下股东出资设立,主要理由是有限责任公司是一种资合与人合性质兼有的公司,股东之间相互比较了解,很大程度上是基于股东之间的信任而建立起来的一种合作,如果人数太多,不利于股东之间的合作;同时有限责任公司一般是中小型的经济组织,人数太多,不利于公司的决策和经营。       对于有限责任公司股东人数超过最高限额时是否应变更公司形式,我国法律未明确规定。实践中,为了满足《公司法》第20条所规定的股东人数要求,有些公司将由众多员工组成的职工持股会整体作为一个股东。由于职工持股会的法律地位不明确,这种具有实践需求的做法实际上存在许多法律问题,有待于进一步研究与立法完善。      (五)公司组织的简便性       有限责任公司组织的简便性主要表现为:       1.设立程序简便,只有发起设立,而无募集设立;       2.组织机构简单、灵活,可设董事会、监事会,在公司股东人数较少或者规模较小时,也可以只设1名执行董事以及1  -2名监事行使董事会、监事会职权;       3.设立股东会的,股东会的召集方法及决议的形成也比较简便。     (六)公司具有一定的人合因素       有限责任公司不乏人合色彩,其股东人数有限,强调股东间的相互信任,可以协调一致地对公司进行经营,从而避免了股份有限公司股东人数多、组织松散、不易控制的缺陷。同时,有限责任公司的法定最低资本额较低,使得财力并不雄厚的个人也能获得投资机会,从事中小型企业的经营。 上一篇:有限责任公司的制度变迁下一篇:有限责任公司与股份有限公司的比较目   录:有限责任公司经营实务目录 上海经济园区招商中心:金山注册公司,嘉定注册公司,崇明注册公司,上海注册公司