董事会的职权

       董事会作为公司的执行机构和经营决策机构，享有经营管理公司业务活动，对公司重大问题（股东会决策外的事项）进行决策的广泛权力。各国公司法都对董事会的职权作了规定。但各国公司立法规定董事会职权的方式不尽一致：(1)列举法，即法律以列举的方式，明确规定董事会的各种职权；(2)排除法，即法律以列举的方式框定股东会的各种职权，排除股东会的职权外，赋予董事会行使公司的一切日常管理、决策权；(3)列举加排除法，即法律在以列举法明确规定董事会职权的同时，规定除法律和公司章程另有规定外，公司的一切权力都应由董事会行使或董事会授权行使。后两种方式与公司治理结构的董事会中心主义相吻合，为多数国家采用。采用列举方式规定董事会的权限，可以给人以一目了然之感，特别是在公司制尚未被人们真正了解的情况下更是如此。但是，值得注意的是，现代公司法均避免采用列举方式规定董事会的权限，一是法律难以通过列举而穷尽董事会应有的权限；二是具体细节应留给当事人在公司章程中予以规定，立法者没有必要去代替当事人设想他们可能面临的情况。因此，随着公司运作的不断规范，在适当时候，应考虑采用排除法来规定董事会的权限。       在国外一些国家的公司法中，特别是美国和英国的公司法都有规定，董事会的权限要受三个方面的限制：第一，董事会作为公司的代理人，不得从事整个公司业务活动范围以外的活动，否则无效。第二，董事会在权限之内行使职权时，不得超出公司授予他们的具体权限范围。如果公司要授予他们具体权限，必须获得股东大会的批准或认可，否则，此类活动所造成的损失改由董事会集体负责。第三，如果股东大会的决议和董事会的决议有冲突，一般以前者为准，股东大会可以拒绝董事会的决议直至解散董事会。 上一篇：董事会制度的一般理论下一篇：董事会会议目   录：有限责任公司经营实务目录 上海经济园区招商中心：金山注册公司，嘉定注册公司，崇明注册公司，上海注册公司