董事会的组成

      （一）有限责任公司董事会的组成       新《公司法》第45条规定：“有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是本法第五十一条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。”第51条规定：“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。”       可见，有限责任公司原则上应当设董事会，负责公司的经营管理活动。如果公司的股东人数较少或者规模较小，只设1名执行董事即可负责经营管理的，则可以不设董事会。设立董事会的，董事会由董事组成，根据各类公司的不同情况，法律规定了董事会的组成人员为3人至13人，在3人至13人这个范围内，具体人数应当由公司章程作出规定。董事会决议实行董事会成员一人一票制，为了防止董事会决议出现赞成与反对票数相等无法作出决议，公司章程应当规定董事会人数为单数，以提高董事会的工作效率。       两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，资本全部来源于国有资产，即全民所有的财产，为了与宪法和其他法律相衔接，体现我国人民当家做主的宗旨，有利于民主化管理，董事会成员中应当有职工代表。同时，为了维护职工合法权益，增强职工积极性，其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。       董事会成员，由股东会选举、更换。但是，董事会中的职工代表，不应当由股东会任命或者指定，而应由职工民主选举产生。职工应当通过职工代表大会、职工大会或者其他形式，民主选举产生由职工代表担任的董事。      董事会作为公司的经营管理机构，承担着大量的工作。同时，董事会行使职权，作出决定，是通过董事会会议的形式进行的，这就需要负责董事会日常事务的负责人。因此，法律规定，董事会应设董事长1人，同时还可以根据需要设副董事长。董事长、副董事长应当是董事会成员，不是董事会成员的人不能成为董事长、副董事长。至于董事长、副董事长如何产生及其产生办法，法律授权由公司章程确定。       同时，第46条第1款规定：“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。”公司可以根据自身情况，在公司章程中规定董事的具体任期，但是每届任期不得超过3年。因此，董事任期的法定最高年限为3年，公司章程规定的董事任期必须符合这一要求。换句话说，公司章程可以规定董事任期少于3年。       实践中，公司可能因为某种原因，在董事任期届满或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数时，没有及时进行改选，补选出新的董事，可能会影响董事会的运行。对此，第46条第2款作出了明确的规定，董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。这就是说，董事即使辞职了，也必须按照法律规定的要求继续履行董事职务，而不能以已经辞职为由，拒绝履行董事职务。此为董事辞职后的一项法定义务，该义务的截止时间也为改选出的董事就任时。       （二）股份有限公司董事会的组成       新《公司法》第109条规定：“股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。”与有限责任公司有所不同的是第110条规定的“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”，不是由公司章程规定其产生办法，而是由董事会直接选举产生。 上一篇：董事会的执行委员会和其他专门委员会下一篇：董事会的职权和义务目   录：有限责任公司经营实务目录 上海经济园区招商中心：金山注册公司，嘉定注册公司，崇明注册公司，上海注册公司