公司合并的法律后果

       公司合并是一种法律行为，必然具有一定的法律效力，产生一定的法律后果。归纳起来，公司合并的法律后果主要表现在：      （一）公司发生变动       1．公司的解散。公司合并，不论其为吸收合并，还是新设合并，均有一个或一个以上的公司解散。此处的解散与通常的公司解散有所不同，通常的公司解散，必须经过清算程序后公司法人人格方才消灭。但因合并而解散的公司无须经过清算程序。其法人人格即归于消灭。       2．公司的变更。在吸收合并的情况下，存续的公司虽系原公司的继续存在，但因吸收了其他被合并的公司，导致存续公司股东人数、资本总额乃至责任形式等都有可能发生变动。为此，吸收合并后存续的公司必须修改公司章程，以适应这种变更，若系属章程中法定记载事项的变更，还须到原公司登记机关办理公司变更登记。       3．公司的设立。在新设合并的情况下，原来参与合并各方公司因合并而消灭，重新合并为一个新公司。所以新设合并也导致了公司的设立。      （二）股东转移公司股份或出资的效力       公司合并是股东会作出的决议。股东个人可以就是否加入存续公司或新设公司，或退出股份（出资）作出自己的决定。如果股东愿意加入合并后的公司，其可以以其持有的股份数或出资数，按合并协议所定的比例，换取存续公司或新设公司的股份或出资；如果不愿意，可以请求公司收买其所持有的股份或出资额。根据新《公司法》第143条的规定，公司若与持有本公司股票的其他公司合并，可以收购本公司的股票，并在6个月内转让或者注销该部分股票。       （三）权利义务的概括承继       新《公司法》第175条规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”因此，为合并而消灭的公司，其权利义务由合并后存续的公司或因合并而新设的公司当然地、概括地承受。所谓“当然”就是不应附加任何先决条件。所谓“概括”就是一切权利义务，包括动产、不动产、工业产权、债权、债务全部由存续公司或新设公司承受，承受公司不得进行选择。 上一篇:  公司合并的程序 下一篇：公司分立的概念和特征目   录：有限责任公司经营实务目录 上海经济园区招商中心：金山注册公司，嘉定注册公司，崇明注册公司，上海注册公司