公司分立的程序

       公司分立的程序与公司合并的程序基本相同，只不过由于公司分立是一个公司依法所为的单独行为，无须同其他第三方协商，所以公司分立在程序上比合并要简单一些。根据我国新《公司法》第176条、第177条的相关规定，公司分立应按照以下程序进行：      （一）由董事会或执行董事提出公司分立方案       董事会或执行董事要首先制定分立方案，具体包括：分立后存续或新设公司的名称、住所，对原公司的财产、债权债务的划分，原公司股东持有公司股份或出资的划分，不同意公司分立的股东退股的处理办法，分立后存续或新设公司的营业范围等，最后经董事会通过。      （二）公司股东会或者股东大会对公司分立作出决议       公司分立属于与股东利益密切相关的重大事项，因此必须经股东会以特别决议程序审议通过。根据我国新《公司法》的规定，有限责任公司的分立必须经代表2/3以上表决权的股东通过；股份有限公司的分立必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。国有独资公司分立的，要由国有资产监督管理机构作出决定，其中，重要的国有独资公司的合并，要经国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准，      （三）编制资产负债表和财产清单       公司分立之前，应当编制资产负债表和财产清单，其目的就在于厘清分立前的公司的资产、负债、收益等情况，防止因公司分立之后无法查清原来的公司账目。另外，要求公司编制资产负债表和财产清单，也有利于公司债权人对公司分立前的资产状况作一了解，保护了债权人的知情权。新《公司法》第176条第2款规定，公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。      （四）通知债权人       公司分立涉及债权人的利益，因此，新《公司法》第176条规定，公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自得知公司分立后应立即到公司请求自己的债权。       但至于如何请求，公司法未作规定，如可以要求公司必须清偿自己的债务或者要求提供一定的担保；也可以不要求清偿债务或者提供担保。不要求清偿债务或者提供担保并不会损害债权人的合法权益，因为按照新《公司法》第177条的规定，公司在分立前与债权人就债务清偿未达成书面协议的，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。      （五）签订分立协议       公司分立时，应由分立各方签订分立协议，我国新《公司法》没有规定分立协议的内容，但是《关于外商投资企业合并与分立的规定》对公司分立合同的内容作了具体规定，可以参考。根据其第24条的规定，公司分立协议应包括下列主要内容：(1)分立协议各方的名称、住所、法定代表人；(2)分立后公司的投资总额和注册资本；(3)分立形式；(4)分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案；(5)分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案；(6)职工安置办法；(7)违约责任；(8)解决争议的方式；(9)签约日期、地点；(10)分立协议各方认为需要规定的其他事项。      （六）分割公司财产，实施分立方案       新《公司法》第176条第1款规定，公司分立，其财产应作相应分割。分割的具体数额和办法应该严格按照股东会决议和分立协议进行。      （七）申请登记       根据分立的种类的不同，各类公司分别办理不同的登记手续。派生分立后存续的公司只是资本减少而主体不变，需办理变更登记；而派生出来的公司需要办理公司的设立登记。在新设分立中，新设公司需要办理设立登记，取得法人资格，而原公司需要办理注销登记，丧失主体资格。公司进行设立登记、注销登记、变更登记都要符合我国《公司登记管理条例》规定的法定条件和程序。      （八）公告       根据有关规定，在办理完上述手续后必须进行公告，以向社会公众告知正式分立的有关事项。 上一篇:   公司分立的形式 下一篇：公司分立的法律后果目   录：有限责任公司经营实务目录 上海经济园区招商中心：金山注册公司，嘉定注册公司，崇明注册公司，上海注册公司