股权的内部转让

       有限责任公司的股东自愿向他人转让其股权，既可能是向该有限责任公司的其他股东转让股权，也可能是向该有限责任公司股东以外的人转让股权。       一、股权的内部转让       关于股东间进行的股权转让，大致有两种立法例：一是股东之间可以自由转让其出资的全部或一部分；二是股东之间转让出资必须经股东大会同意。我国新《公司法》第72条第1款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”显然，我国采取第一种立法例，表明在股东间进行的股权转让问题上，采取的是自由转让原则。理论上，有限责任公司的股东向该公司的其他股东转让其全部股权，其后果是股东人数减少，并且股东间的出资比例发生变化；向公司的其他股东转让其部分股权，其后果是股东间的出资比例发生变化。因此，公司的股东之间无论是转让全部股权，还是转让部分股权，都不会有新股东的产生，其他股东已有的伙伴关系不会受到影响，也就没有必要对这种转让进行限制。但在实践中，如果受让人均坚持单方购买转让人转让的股权，或购买其转让的大部分股权，转让人若不同等地转让其股权必然会打乱原有的资本结构，形成一方股东对公司的实际控制权。尤其是当股东之间相互转让出资是出于恶意时，更易造成对其他股东利益的损害，从而影响公司的健康发展。因此，对股东间转让股权作出限制性规定是有必要的。例如，赋予其他股东转让出资异议权，即当其他股东不同意转让该出资的，公司得另行指定受让方；有限责任章程可以制定一些限制股东之间转让出资的条款。       考虑到股权转让行为是一种商事行为，法律应当尊重当事人的意思。公司章程是公司内部的自治规则，是股东共同意志的体现，如果公司章程对股东间转让股权作出限制性规定，则应遵从其规定，只要不违背新《公司法》及其他法律法规的强制性规定，就应当肯定其效力。因此，该条第3款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 上一篇：股东权益的内容下一篇：股权的外部转让目   录：有限责任公司经营实务目录 上海经济园区招商中心：金山注册公司，嘉定注册公司，崇明注册公司，上海注册公司