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公司章程的内容

      (一)公司章程内容的分类       公司章程的内容,即公司章程记载的事项。在学理上,公司法关于公司章程记载事项的规定,依据其效力不同,可分为绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项。       1.绝对必要记载事项,是指依法必须在公司章程中记载的事项,缺少其中任何一项,章程即为无效,公司登记机关不予登记,将导致公司不能成立。绝对必要记载事项一般都涉及公司的存在和活动的基本要素。公司的名称、住所、经营性质或业务范围、注册资本、股份有限公司的股份总额和每股金额、股东或发起人的姓名或名称、公司的法定代表人、股份公司的通知和公告方法等,都是公司章程的绝对必要记载事项。       2.相对必要记载事项,是指法律所列举的,但不强制记载的事项。如果缺少其中一项,仅对该未记载的事项不发生效力。法律列举的这类事项具有引导、示范作用,是否记入公司中章程,由发起人自由选择。章程予以记载时,所记载的事项才具有法律效力。这类事项一般包括:本公司设置的股份种类、各种特别股的权利义务的规定、特别股东或受益人的姓名及住所、有关实物出资的事项、设立费用及其支付方法、公司解散事由及清算方法等。       3.任意记载事项,是指法律并不列举也不强制记载,其内容由发起人按照实际需要记入章程的事项。这类事项只要与公司组织及活动有关,不违反法律规定和社会公共利益,一经记入章程,与其他记载事项一样具有同等效力。任意记载事项涉及的内容是十分广泛的,凡法律未列举的与公司运作有关的都属于此。      (二)公司章程的内容       公司章程主要规定公司的宗旨、组织机构设置及其运行等涉及公司根本性、方向性的问题,所以只能就公司的一些重大问题作出规定,而不可能事无巨细、面面俱到。根据新《公司法》第25条的规定,有限责任公司章程应当载明下列事项:(1)公司的名称和住所;(2)公司经营范围;(3)公司注册资本;(4)股东的姓名或者名称;(5)股东的出资方式、出资额和出资时间;(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(7)公司的法定代表人;(8)股东会会议认为需要规定的其他事项。       根据新《公司法》第82条的规定,股份有限公司章程应当载明下列事项:(1)公司名称和住所;(2)公司经营范围;(3)公司设立方式;(4)公司股份总数、每股金额和注册资本;(5)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;(6)董事会的组成、职权和议事规则;(7)公司法定代表人;(8)监事会的组成、职权和议事规则;(9)公司利润分配办法;(10)公司的解散事由与清算办法;(11)公司的通知和公告办法;(12)股东大会会议认为需要规定的其他事项。       其中,股东的权利义务、有限公司的股东转让出资的条件、股东会和董事会的职权、监事会的职权、股份有限公司董事会的召集和决议方式、公司的解散事由和清算办法等事项,因为法律上已有较明确的规定,当事人在章程中如无特别约定,可以适用法律的规定,故属相对必要事项。该两条亦明确规定,股东或股东大会可以决定在章程中记载其认为需要规定的其他事项,亦即任意记载事项,除此之外,条文中列举的都是绝对必要事项。 上一篇:公司章程的制定下一篇:公司章程的修改目   录:有限责任公司经营实务目录 上海经济园区招商中心:金山注册公司,嘉定注册公司,崇明注册公司,上海注册公司